L’Autorité des marchés financiers publie la 8ème édition de son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants. Elle note des améliorations concernant la transparence de l’information donnée, mais, de manière générale, des progrès restent à réaliser.
Le rapport 2011 a été établi sur la base de l’analyse de 90 sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Nyse Euronext. Parmi celles-ci, certaines se réfèrent au code AFEP-MEDEF (59 sociétés), d’autres au code MIDDLENEXT (19 sociétés) et 12 entreprises ne se réfèrent à aucun code de gouvernance d’entreprise.
Les différents codes de gouvernement d’entreprise
Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et les autres sociétés non cotées si elles le souhaitent, peuvent se référer à un ensemble de recommandations mettant en œuvre les règles de gouvernement d’entreprise, regroupées sous forme de codes.
Pour les sociétés cotées sur un marché réglementé, il s’agit du code AFEP-MEDEF, et pour les entreprises moyennes et petites cotées il existe aussi le code MIDDLENEXT.
La gouvernance d’entreprise vise à renforcer la transparence dans la direction et le contrôle des sociétés et à équilibrer les pouvoirs entre les différents organes d’une société : conseil d’administration, dirigeants…
Un constat général d’amélioration en matière d’information
L’AMF constate des améliorations s’agissant de la transparence de l’information donnée et de l’évolution des pratiques.
En matière de gouvernement d’entreprise, l’AMF note :
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l’augmentation de la diversification de la composition des conseils. Par exemple, la proportion des femmes au sein des conseils des sociétés du CAC 40 s’élève à près de 40 %, mais 7 sociétés de l’échantillon ont un conseil composé exclusivement d’hommes ;
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la progression du nombre de sociétés donnant des informations sur le bilan d’activité du conseil ;
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et les résultats satisfaisants concernant l’application des recommandations des codes de référence. A titre d’exemple, le ratio moyen d’administrateurs indépendants au sein des conseils des sociétés se référant au code AFEP-MEDEF s’établit à 52% en moyenne et à 59% dans les sociétés du CAC 40 (la recommandation de ce code sur ce point est fixée à 50%).
En matière de rémunération des dirigeants, l’AMF note :
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des améliorations en matière d’information sur le cumul du contrat de travail et d’un mandat social ;
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ainsi que sur les conditions et modalités de versement des indemnités de départ versées à l’occasion des départs intervenus pendant l’exercice 2010, les options d’achat ou de souscriptions d’actions et l’attribution d’actions de performance ;
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et l’amélioration de la transparence en raison de la prise en compte des recommandations émises par l’AMF en 2009 et 2010 pour les grandes sociétés et les valeurs moyennes et petites.
L’AMF espère toutefois de prochaines améliorations
Malgré tout, l’AMF émet des recommandations concernant la gouvernance, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne.
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Les sociétés doivent communiquer de manière précise, dans leur document de référence ou dans leur rapport annuel, toute l’information sur l’application des recommandations du code de gouvernement d’entreprise auquel elles se réfèrent ;
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Lorsqu’une société écarte une recommandation du code, elle doit l’expliquer de manière suffisamment circonstanciée et adaptée à la situation particulière de la société (par exemple, dans le cas où certains critères d’indépendance des administrateurs ne sont pas appliqués) ;
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Les sociétés doivent réaliser un effort particulier sur la présentation des informations relatives à l’obligation faite aux dirigeants de conserver un certain nombre de titres, telle que l‘impose le code du commerce. Les sociétés doivent également mieux présenter les informations sur les droits ouverts à titre individuel au titre des régimes de retraite supplémentaire à prestations définies (notamment les « régimes chapeaux ») dont bénéficient les dirigeants.
En conclusion, l’AMF « invite les émetteurs à poursuivre l’application des recommandations précédemment formulées dans ses rapports annuels sur la gouvernance, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne et à suivre les nouvelles préconisations formulées dans le présent rapport. »
