Les faits remontent à 2006/2007… A l’époque, la société Wendel annonce, par surprise, détenir 6 % du capital (et 5 % des droits de vote) de l’entreprise Saint-Gobain. Puis, en quelques mois à peine, Wendel est monté au capital de la société à hauteur de plus de 20 %. C’est au moyen de TRS (Total Return Swap), des produits optionnels proches des « equity swap » conclus avec quatre banques (Deutsche Bank, Natixis, HSBC, Société Générale), que Wendel a pu acquérir ces titres à l’automne 2007. Aujourd’hui, Wendel est le premier actionnaire de Saint-Gobain, avec environ 17,5 % de son capital.
Pour l’AMF, considéré isolément, aucun de ces contrats ne contrevenait aux règles en vigueur en matière d’information financière : les TNS ne sont pas soumis à la réglementation en matière de franchissement de seuil, et aucune opération ne dépassait, en outre, le seuil de 5 % de capital qui impose une déclaration de franchissement de seuil. Toutefois, la poursuite du Gendarme de la Bourse s’est fondée sur une approche globale : « Toute personne qui prépare, pour son compte, une opération financière susceptible d’avoir une incidence significative sur le cours d’un instrument financier ou sur la situation et les droits des porteurs de cet instrument financier doit, dès que possible, porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération » (article 223-6 du règlement général de l’AMF). Pour la Commission des sanctions, les choses sont claires. Ces opérations ont été mises en place avec comme objectif essentiel de préparer une montée de Wendel au capital de Saint Gobain. Elle retient également à l’encontre de Wendel et de JB Lafonta le fait que la société aurait dû porter à la connaissance du marché cette information qui était susceptible d’avoir une influence sur le cours du titre. C’est sur ces motifs que Wendel et JB Lafonta écopent chacun d’une amende de 1,5 million d’euro. Les deux acteurs ont décidé de déposer un recours.
Par bien des aspects, cette affaire ressemble à l’affaire Hermès-LVMH : dans les deux cas, il s’agit d’une montée surprise au capital d’une société au moyen de titres complexes sans déclarer de franchissement de seuil. A suivre…
L’AMF renforce son processus répressif
Adoption du projet de loi de régulation bancaire et financière
