Pour que les délibérations de l’AGO soient valables, une condition de quorum est requise. Cela signifie que les votants présents ou représentés doivent réunir un nombre minimum d’actions : un cinquième en l’occurrence. Si ce n’est pas le cas, une deuxième assemblée a lieu, pour laquelle aucun quorum n’est exigé. L’AGO statue à la majorité des voix.
Son objectif principal est d’approuver les comptes sociaux et, s’il y a lieu, les comptes consolidés, de décider de l’affectation du résultat et de déterminer le montant du dividende, c’est-à-dire la somme à verser à chaque actionnaire, en proportion du nombre d’actions qu’il détient.
Toutefois, d’autres résolutions sont prises en AGO, les principales sont :
Choix des administrateurs
Il s’agit de nommer les membres du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance) pour leur premier mandat ou bien de renouveler celui-ci lorsqu’il arrive à échéance, ou de ratifier leur cooptation.
Il est important d’une part, d’évaluer les candidats au poste d’administrateur de façon individuelle ; sachez s’ils sont réellement indépendants pour anticiper toute situation de conflits d’intérêts éventuelle. D’autre part, interrogez-vous sur la composition de l’ensemble du conseil : le nombre d’administrateurs est-il approprié ? Les profils sont-ils diversifiés ? La proportion d’administrateurs indépendants est-elle assez importante ?
Fixation des jetons de présence
Les jetons de présence sont une rémunération accordée aux membres du conseil d’administration. L’AGO donne lieu aux délibérations qui vont permettre de fixer leur montant pour l’exercice en cours et souvent pour les exercices ultérieurs.
Évaluez la pertinence de leur montant ; pour cela étudiez leur évolution dans le temps et comparez les aux jetons de présence versés dans des entreprises de taille et ou d’activité similaire.De plus, assurez-vous qu’ils rémunèrent un travail effectif. Pour cela, comparez les montants des jetons de présence dus et versés au taux de présence des administrateurs aux réunions du conseil d’administration.
Choix des commissaires aux comptes
Il est question de nommer les commissaires aux comptes, pour une durée de 6 ans. Il est important d’évaluer l’indépendance des commissaires aux comptes. En cas de renouvellement, comparez le montant des honoraires versés au titre de l’audit aux honoraires perçus pour d’autres types de mission. C’est la mission d’audit légal qui doit rester prépondérante car ainsi le commissaire aux comptes ne dépend pas trop financièrement de la société qu’il contrôle.
En cas de proposition de changement demandez-vous quelles sont les raisons de ce changement. La société doit donner une justification et en fonction de celle-ci vous pourrez déterminer votre vote.
Autorisation de rachat d’actions
La société peut proposer à ses actionnaires de racheter une partie de ses actions. Les objectifs poursuivis peuvent être les suivants :
- L’attribution d’actions ou d’options d’achat aux salariés et/ou aux dirigeants ou détenteurs de titres donnant accès au capital. Informez-vous sur les plans existants au profit des salariés, dirigeants, titres donnant accès au capital. Vérifiez par ailleurs que l’objectif de couverture du programme de rachat est cohérent avec le nombre de titres à attribuer et l’échéance de l’attribution.
- L’annulation des titres achetés : la société diminue son capital social et augmente ainsi la participation de chaque actionnaire. Cette annulation doit être autorisée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Interrogez-vous sur l‘impact de cette décision sur la liquidité du titre, sur la composition de l’actionnariat et sur votre propre pourcentage de détention.
- La remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe. Si la société envisage de prendre des participations dans d’autres entreprises, elle peut prévoir de payer ses acquisitions en actions.
- La liquidité du titre. La société mandate une banque qui assure la liquidité des actions par des opérations d’achat et de vente des titres. Interrogez-vous sur la liquidité actuelle du titre pour juger de l’opportunité de cet objectif.
- L’approbation des nouvelles conventions réglementées : il est question d’approuver ou non des contrats impliquant la société et pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts. Par exemple, un contrat entre la société et un de ses dirigeants, où ce dernier serait susceptible d’exercer son influence pour pousser à la signature. Analysez les liens entre les personnes et les sociétés concernées pour identifier les éventuels conflits d’intérêts. Voyez aussi si le prix retenu correspond au prix de marché habituel pour ce type de prestations ;
- L’approbation des indemnités de départ : lors de cette résolution, les actionnaires approuvent ou rejettent les indemnités que la société entend verser à son président du conseil d’administration (ou du directoire) ou ses directeurs généraux. Renseignez-vous sur les conditions de versement des rémunérations, le montant maximum qui pourra être versé, les critères de performance pour vous forger une opinion. Il peut être bon de s’assurer en particulier des critères de performance car dans le cas de dirigeants remerciés pour mauvais résultats, de telles rémunérations pourraient apparaître comme des parachutes dorés.
Commenter