Gouvernement (ou gouvernance) d’entreprise

Développé à partir des années 1990 pour contrer l’exercice solitaire du pouvoir par les dirigeants, il introduit une plus grande démocratie dans l’entreprise.

Son objectif est d’améliorer la performance et la rentabilité des opérations conclues par la société en prenant des décisions de manière concertée, transparente et surtout contrôlée par différents organes de la société.

Les règles de gouvernance ne sont pas contenues dans des textes législatifs ou réglementaires, mais seulement dans des codes élaborés par les organes représentatifs des entreprises (MEDEF, AFEP).

En outre, le fait de se référer à un code de gouvernance n’est à ce jour qu’une faculté, mentionnée à l’article L225-37 du Code de Commerce, pour les sociétés dont les titres financiers sont cotés. Cependant les sociétés ne s’y référant pas ont l’obligation d’expliquer pourquoi elles ne le font pas. Quand elles choisissent de se référer à un code, elles ont l’obligation d’expliquer pourquoi elles n’appliquent pas certaines recommandations. Il s’agit là de l’adaptation en droit français du principe anglo-saxon « comply or explain » (appliquer ou expliquer).

Deux codes de gouvernance existent en France

Il existe aujourd’hui deux codes de gouvernance qui ont été rédigés par des organisations représentatives des entreprises : Le code  » AFEP-MEDEF « , élaboré par l’AFEP et par le MEDEF, majoritairement utilisé par les sociétés du CAC 40 ; et le code « Middlenext », élaboré par l’association du même nom. Ce dernier s’adresse plutôt aux entreprises cotées moyennes et petites et entend être adapté à leur taille, leur structure de capital et leur histoire.

Ces codes sont régulièrement mis à jour par leur rédacteur. Par exemple, la révision 2018 du code « AFEP-MEDEF » mentionnait, pour la première fois, la meilleure représentation des administrateurs salariés ou encore les engagements des entreprises en matière de non-discrimination et de diversité, y compris au plus haut niveau. 

La progression des thématiques ESG

La société EY a publié en janvier 2023 la dernière version de son panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés françaises cotées. Il y apparaît que le nombre de sociétés ne suivant pas les bonnes pratiques de gouvernance diminue. On assiste à une plus grande transparence dans l’application de ces règles et la gouvernance l’entreprise a gagné en maturité en France.

Il y a par ailleurs une progression dans la diversité au sein des conseils, avec notamment une meilleure représentation des femmes, des non-nationaux et des administrateurs représentant les salariés. On note également une augmentation des travaux de ces comités quant à la gestion des risques, l’éthique et la compliance.

En outre, les thématiques de nature ESG (environnementale, sociale et gouvernementale) figurent désormais en bonne place au sein des conseils : en 2022, 34 % d’entre eux ont inscrits l’analyse de l’impact des changements climatiques parmi leurs thèmes de travail, contre quasiment 0 % en 2019.