Quelques définitions sur les Stock-options
Les stock-options sont des options de souscription ou des options d’achat d’actions. Certains salariés ou mandataires sociaux ont le droit – pas l’obligation – d’acheter des actions de l’entreprise dans laquelle ils exercent leurs fonctions, à un prix fixé au moment de l’attribution. Il s’agit du prix d’exercice.
Différence entre les options de souscription et les options d’achat ?
Dans le premier cas, le bénéficiaire achète des actions nouvelles (il y a donc augmentation de capital) ; dans le second, il achète des actions existantes (la société a préalablement acheté les actions sur le marché). La souscription est plus avantageuse pour l’entreprise : elle n’a pas à acquérir et conserver les actions, donc immobiliser des ressources financières en vue de les distribuer à ses collaborateurs. En revanche, elle est pénalisante tant pour l’entreprise que pour le salarié qui recevra des actions qui supporteront l’effet dilutif d’une augmentation de capital. Pour compenser cet effet négatif, l’entreprise peut octroyer un rabais.
Le prix d’exercice (fixé définitivement au moment de l’attribution) peut être inférieur au prix du marché au cours de la période de référence, le jour où les options sont attribuées (au maximum 20 % de moins que le cours de référence en cas de souscription). Cette différence s’appelle un rabais.
Le conseil d’administration fixe les conditions (prix d’exercice, date d’exercice, période d’indisponibilité de cession des actions…) dans lesquelles seront consenties les options. Selon l’évolution du cours de bourse après l’attribution des options, le salarié ou le mandataire peut n’avoir pas intérêt à exercer son droit d’achat s’il ne dégage pas un gain.
Le gain qu’il fait au moment de l’exercice de ses options, c’est-à-dire de l’acquisition de ses actions, s’appelle le gain de levée d’options. S’il revend ses actions le jour de la levée des options, il ne prend pas de risque et n’a pas à avancer le coût de la levée des options (c.à.d. disposer de l’épargne nécessaire pour acheter les actions à bon compte), mais tous les plans ne le permettent pas. S’il diffère la cession de ses actions, il prend un risque mais peut faire ce que l’on appelle une plus-value de cession.
Fiscalité des Stock-options
La fiscalité des Stock-options est complexe car elle combine le rabais, la plus-value d’acquisition (ou gain de levée d’option) et la plus-value de cession.
L’année de la levée d’option :
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La part du rabais excédant 5 % est imposée comme un salaire (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux CSG / CRDS).
Le gain de la levée d’option (plus-value d’acquisition)
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Le gain de levée d’options est imposée comme un salaire (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux CSG : 9,2 % / CRDS : 0,5 %). Elle est également soumise à une contribution salariale supplémentaire de 10 %.
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La plus-value de cession : est imposée selon le régime des plus-values mobilières de l’année de cession des titres. C’est-à-dire que, outre les prélèvements sociaux au taux applicable sur les plus-values mobilières (17,2 %), elle est imposée au taux de 12,8 %
(Prélèvement Forfaitaire Unique) ou sur option, au barème de l’impôt sur le revenu.
Pour les titres acquis avant 2018, il est possible de bénéficier d’un abattement selon la durée de détention. Celui-ci est de 50 % entre 2 et 8 ans et 65 % au-delà selon le régime de droit commun. Il existe aussi un abattement de détention renforcé depuis le 1er janvier 2013 pour les titres de PME de moins de 10 ans : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, et 85 % au-delà.
Le régime fiscal des stock-options a connu de profondes modifications en 2012. Si l’attribution des options a eu lieu avant le 28 juillet 2012, les mécanismes et les modalités fiscales seront différents.
Exceptionnellement, il peut être intéressant d’exercer des stock-options en cas de moins-values, si l’on peut imputer celles-ci sur des gains de même nature.
Enfin, les actions issues de la levée d’options peuvent être placées dans un Plan Epargne Entreprise (PEE) à condition d’utiliser l’épargne placée dans le PEE pour effectuer cet achat. Les actions sont alors bloquées pendant 5 ans mais à l’issue de cette période, les plus-values éventuelles de cession (différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition) sont exonérées d’impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux).
Critiques du mécanisme des Stock-options
À l’origine, les stock-options étaient conçues comme un mécanisme destiné aux jeunes entreprises innovantes permettant d’attirer des jeunes talents lorsque l’entreprise ne s’est pas encore développée, en les intéressant aux résultats futurs de l’entreprise. Dans les grandes entreprises, elles sont réservées au management et parfois aux seuls cadres dirigeants.
Elles sont censées être un instrument de motivation du management au motif que cette forme de rémunération, liée au cours de bourse, les incite à une gestion qui génère le maximum de création de valeur, à savoir de bons résultats. Toutefois, l’égalité performance = résultat = cours de bourse n’est pas toujours réalisée.
Ce mécanisme des stock-options a notamment été critiqué car il inciterait à la présentation trompeuse des résultats (pour faire monter le cours du titre) ; il se focaliserait sur le seul résultat à court terme et n’inciterait pas particulièrement à la performance ; il serait source de profit facile, sans risque, et moralement condamnable au profit des seuls dirigeants…
En France, les stock-options suscitent régulièrement la polémique. A la fin des années 2000, on a pu s’interroger sur l’exercice de stock-options par des dirigeants qui étaient en possession d’informations privilégiées (EADS) ou leur attribution à des moments où l’entreprise traversait des difficultés et bénéficiait du soutien de l’État (Société Générale). L’« affaire Pénicaud » montre que, quand bien même il ne serait entaché par aucune irrégularité, l’octroi de stock-options à un moment où le cours est particulièrement bas et son exercice à un moment particulièrement favorable et pour un profit très substantiel peut choquer.
Le renforcement des conditions d’exercice mais surtout l’alourdissement de la fiscalité ont rendu moins attractif ce véhicule de rémunération.
Bonjour,
Comment estimer la valeur d’acquisition des titres dans une societe non cotee? Y a-t-il une regle?
Merci
Bonjour
L’estimation de la valeur d’acquisition des titres dans une société non cotée peut être complexe. On peut par exemple utiliser une méthode par comparaison, en comparant la transaction en question avec d’autres transactions équivalentes portant sur les titres de la même société dans un délai raisonnable. On peut également se référer à la valeur vénale, c’est-à-dire la valeur à laquelle un bien pourrait être vendu en fonction des conditions du marché. Pour les titres non cotés, la valeur vénale doit être appréciée compte tenu de tous les éléments permettant d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession est intervenue. Enfin, on peut penser également aux méthodes d’évaluation alternatives, qui peuvent notamment inclure l’approche patrimoniale (fondée sur la réévaluation des actifs et le calcul de l’écart d’acquisition), la méthode actuarielle (fondée sur l’actualisation des dividendes au coût des capitaux propres ou l’actualisation des flux de trésorerie disponibles au coût du capital), la méthode analogique (fondée sur les multiples de sociétés ou de transactions comparables) et l’approche par les options réelles. Dans tous les cas, l’évaluation doit tenir compte de la difficile liquidité des titres et du caractère minoritaire de la participation cédée. Il est recommandé de consulter un expert en évaluation d’entreprise pour obtenir une estimation précise et fiable.
Meilleures salutations.
L’équipe de lafinancepourtous.com